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海外注册 — 注册开曼群岛公司

一、开曼群岛简介

       开曼群岛位于牙买加西北方268公里,迈阿密南方640公里的加勒比海中,由三个主要岛屿组成。Grand Cayman(开曼)源自于加勒比语的"鳄鱼",在西班牙人当年发现开曼群岛时,海岸上到处可见鳄鱼的踪迹。 开曼群岛属热带气候,冬天气候干燥,人口约为35,000人,其中外来人口占总人口数34%。由于开曼群岛目前仍为英国属地,当地政府首长,由英国女皇所任命。当地居民可选出12名国会议员 ,可自行立法及负责岛上的财经事务。开曼群岛的政府长久以来都是非常的安定,英文是主要官方语言。

       交通方面:目前有开曼航空、西北、泛美及美国航空,往返迈阿密及开曼之间,航程约需1小时。

       小开曼岛及大开曼群岛,对于世界性的金融服务,有举足轻重的影响,其中又以大开曼群岛的规模及 普遍性远冠于中美洲加勒比海各岛屿。开曼群岛的居民,70%以上皆受雇于金融及商业有关的行业。开曼群岛的勃兴,主要在于其政府能随时修订法律,以保持其在金融、保险、商业等方面的领导地位 。目前有588家世界知名银行,皆在此设立分行,提供金融服务,共计约吸收了来自世界各地4亿1仟5百万 美金的存款。另外开曼亦是全球欧币交易主要市场之一,本地货币开曼元采美金1.2元的固定汇率。


二、开曼公司特色

1.开曼公司注册资本
开曼群岛政府对其离岸公司的注册资本并没有限制,但是一般做法是采用 50,000美元作为最少的注册资本注册。资本可划分为50,000股每股1.00美元 。

2. 开曼公司股东
最少一名股东,可以是自然人或法人,没有国籍上的限制。开曼群岛离岸公司 可选择发行记名或不记名股票。

3. 开曼公司董事
最少需有一名董事。董事可以是法人或自然人,而且没有任何国籍上的限制。

4. 注册开曼办事处
注册办事处必需位于开曼群岛。

5. 开曼公司名称
对公司名称没有特殊要求,除非经过特许,否则公司名称不能出现BANK(银行) 、TRUST(信托)、MUTUAL FUND(基金)、INSURANCE(保险),或是REINSURANCE(再保险)等字眼。

6. 开曼公司税务要求
不需申报或缴纳任何税项,除了年度牌照费。

7. 开曼公司隐密性
在开曼群岛登记设立的境外公司,享有高度的隐密性,公司股东名册完全不 对外公开。

三、注册开曼公司及维护费用

1. 注册开曼公司费用
注册全套费用为3,500美元,已包括首年牌照费用,首年注册地址及注册代 理费用。

2. 开曼公司维护费用
注册后每年维护费用为1,800美元,包括政府规费,注册地址及注册代理费 。

     上述收费只包括注册资本不多于50,000美元的公司。

四、注册开曼公司好处

1. 税务要求:不需申报或缴纳任何税项,除了年度牌照费。


2. 隐密性:在开曼群岛登记设立的境外公司,享有高度的隐密性,公司股东名册不对外公开。


3. 可以在香港申请上市公司。
一家于开曼群岛根据开曼公司条例(“公司条例” 2002 修订版,)注册成立的豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)是一家只可以于开曼群岛境外开展业务的公司,也就是说,该等公司只可以在开曼群岛境外的其他国家或地区营业。开曼群岛的法律赋予豁免公司(相对非居民公司而言)的好处/利益包括:
  ① 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)可以获得保证豁免于注册成立后二十年不必缴纳任何税项 ( 虽然现在开曼群岛没有任何税项)。
  ② 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)的股东资料不必提交予开曼群岛的公司注册处,而且,豁免公司只需要最少一个股东。
  ③ 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)的年度申报要求很低。基本上,年度申报只包含提交一份经由公司秘书或董事签署,说明公司的该豁免公司的业务只发生于开曼群岛境外,而且公司已经完全遵从公司条例的第 193 和 194 节。 ( 第 193 节规定豁免公司不可以在开曼群岛经营任何业务,除非该等业务对其发展海外业务有直接帮助;第 194 节规定每家豁免公司的董事会必须每年在开曼群岛举行一次董事会会议。本公司通常可以安排本公司的职员出任代替董事,或者安排董事签署授权书,以便举行董事会会议。以便董事不必亲自到开曼群岛举行会议)。
  ④ 开曼群岛的公司条例允许豁免公司发行不记名股票(BEARER SHARES)。此等不记名股票可以交换记名股票 ( 记名股票只可以通过公司的股东名册转让) 和。反之,记名股票也可以转换成不记名股票。但是,法律也规定如果一家豁免公司如发行或有权发行不记名股票,则不可以的持有位于开曼群岛境内的土地。 因此, 如果客户希望其豁免公司在开曼群岛持有土地,那么该公司必须修改公司章程细则,然后向开曼群岛财政司(FINANCIAL SECRETARY)申请批核。同样地,在开曼群岛操作的许多银行要求豁免公司修改公司章程,阻止公司发行不记名股票,方会接受该等公司的开户申请。
  ⑤ 法律规定豁免公司不可发行“没有面值股票”
  ⑥ 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)的公司名称可以使用任何语言,并且不需要含“LIMITED(有限公司)”或其缩写 "LTD "。
  ⑦ 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)不必于开曼群岛举行周年股东大会,但是仍然必须遵从公司条例第194条的规定。

五、开曼公司种类

1. 本土公司

2. 非本土公司

3. 豁免公司

4. 有期限公司

5. 海外公司


以下是上述五种公司的简单介绍。

6. 本土公司(ORDINARY COMPANY)
       本土公司也称为居民公司。一家在开曼群岛注册的本土公司(ORDINARY COMPANY)必需至少有一个股东和至少一位董事。公司每年必需举行一次周年股东大会。一家开曼群岛的本土公司(ORDINARY COMPANY)每年需要向公司注册出提交一份详细记录公司股东数据的周年申报表。 股东/成员记录册存放在公司位于开曼群岛的注册办事处,并且开放给公众人士的查阅。

7. 非本土公司(ORDINARY NON-RESIDENT COMPANY)
除了必须向开曼群岛财政司申请一份证明其为非本土公司的证书,非本土公司的注册和管理和本土公司一样受到相同的法律的管理的。财政司在下列情况下会签发该证书:
  ① 申请公司没有于开曼群岛开展业务
  ② 申请公司没有打算于开曼群岛开展业务。
非本土公司可以经申请转成豁免公司(CAYMAN ISLANDS EXEMPTED COMPANY)。

8. 豁免公司(CAYMAN ISLANDS EXEMPTED COMPANY)
       开曼群岛的豁免公司(EXEMPTED COMPANY)的注册手续和要求和本土公司是一样的。豁免公司需要至少一名董事。豁免公司不可以在开曼群岛境内经营业务,除非该等业务对该公司的境外业务有直接帮助。而且,豁免公司不能向开曼群岛的民众发出邀请认购其股份或债券。豁免公司不能持有开曼群岛境内的土地,除非得到开曼群岛财政司的批准。豁免公司的好处包括下列各项:
  ① 豁免公司不需要向开曼群岛公司注册处提交/申报股东的详细资料;
  ② 豁免公司的股东/成员记录册不必开放予公众查阅;
  ③ 豁免公司不必举行周年股东大会;
  ④ 豁免公司可以向开曼群岛政府申请并获得一份不会对该公司征说的保证书。首次申请得到的份保证书的有效期是二十年,到期前可以申请更新。
  ⑤ 豁免公司可以申请撤销注册,而且可以把注册地位转移到其他国家。
  ⑥ 豁免公司可以登记成为一家有限期公司。 一家有限期公司需要至少二个股东,最长有效期为 30 年。

9. 有限期公司(LIMITED DURATION COMPANIES)
       开曼群岛的有限期公司 (" LDC") 在广义上和美国的有限责任公司(LIMITED LIABILITY COMPANY, LLC)相似。LDC 结合了有限公司有限责任和LLC易于管理的好处。公司条例中管理豁免公司的条款同样适用于有限期公司,除了以下几点:
  ① LDC必须在以LIMITED DURATION COMPANY 或 LDC 作为其公司名称的结束语;
  ② 与合伙公司一样,有期限公司任何时间都需要至少有二个成员(股东);
  ③ 有期限公司必须于其公司章程细则清楚限制其有效期于30年或以内。
  ④ 有期限公司可以于其公司章程细则内对股份或成员的权益的转移作出限制或该等转移必须得到全体成员/股东的同意。同时,规定把公司的管理权力下放给公司的成员。
  ⑤ LDC 可以经由删除其公司名称中的字眼“LDC”从而变成非有限期公司。有期限公司也可以经由更改其公司章程从而另其有效期超过30年。

六、海外公司

       海外公司的定义

       外国公司是指一家于开曼群岛境外的其他国家或地区注册,但同时于开曼群岛境内设有营业地址或经营业务的公司。如果公司打算于开曼群岛境内持有土地,那它必须根据公司条例第11部登记成为一家海外公司(外国公司)。

       海外公司必须于其所有官方文件清楚着明其外国公司的名称和注册地名称。而且,它必须于营业地点清楚显示该外国公司的名称和注册地名称。如果该外国公司是有限责任公司,它必须于所有官方文件说明此点。

七、客户需提供之文件及资料
       就注册豁免公司,我们要求客户提供下列资料和文件:

1. 拟使用之公司名称(最少提供两个名称,以优先次序排列)。


2. 拟注册成立之豁免公司的授权注册资本。多数豁免公司的授权注册资本为50000美金,该注册资本是最低年度牌照费所允许的最高注册资本。


3. 拟注册成立之豁免公司计划发行的股份类别和股票面值。如果豁免公司可能会回购股份,那么该公司可以安排发行一个可以供回购的股份类别,例如可回购优先股。


4.  股东或收益人的姓名,地址,不论发行的是记名或不记名的股票,和拟分配予每个股东或收益人的股份数目。如果拟发行不记名股票,则需提供股票接受人士的姓名,地址,联系电话,传真号码和邮寄地址。

5. 如果豁免公司的经营范围拟收到限制,客户必须提供关于公司的目的和经营范围的详细资料。如果客户没有特别说明,我们将会采用标准的经营范围条款,该等条款极为广阔,允许客户从事一个自然人所可以从事的业务。

6. 董事和主要管理人员的名称和地址必须提交予公司注册处存档。每个拟出任董事和主要管理人员的人士必须签署一份出任董事和主要管理人员同意书。豁免公司只需要一个董事,同时,法律要求每家豁免公司必须有一个公司秘书。董事和秘书可以由同一个人出任。

       如果拟出任开曼群岛公司的董事和成为股东(持有10%或多于10%的股份)的是一家公司(法人团体),我们需要下列的文件:

      a 该公司的注册证明书的核证副本
      b 该公司的持续证明书(CERTIFICATE OF GOOD STANDING)的核证副本
      c 该公司的董事记录册和主要管理人员记录册的核证副本
      d 该公司的股东(成员)记录册(REGISTER OF SHAREHOLDERS)
      e 授权签署人之名单
       f 授权注册开曼群岛公司的书面证明

八、开曼公司申请完毕后所得文件

1. 开曼群岛豁免公司(EXEMPTED COMPANY)公司注册证书

2. 公司会议记录

3. 股东、董事、秘书名册

4. 经开曼群岛公司注册处核证的公司大纲及章程(两本)

5. 公司股票

6. 公司签名及钢印

九、开曼公司办理时间

       所有注册手续一般可以于21个工作日完成。


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